会社の設立

新会社法の概要

 平成17年6月29日、「会社法」が成立し、平成18年5月1日から施行されました。 従来、会社に関する規定は、商法第二編、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(いわゆる「商法特例法」)など、様々な法律に分散されておりひとつの法律に纏っておらず、また明治32年に制定された商法、昭和13年に制定された有限会社法は、ともに片仮名文語体表記となっており非常に馴染みがたいものとなっておりました。
 新会社法は、会社に関する法律を一本にまとめ再構成するとともに平仮名口語体表記となり、体系的でわかりやすい法律となっております。

 新会社法は実質的な改正も大幅に行われております。特に中小企業に関連する部分の主なものは次に掲
げるような点で非常に多岐わたっているといわれております。それによって得られるメリットも様々です。

 1. 株式会社と有限会社の統合

 2. 取締役会、監査役当の会社の機関設計の柔軟化

 3. 事業継承に活用できる株式制度の活用 

 4. 最低資本金の撤廃(1円会社制度の恒常化)

 5. 合同会社(LLC)・LLPの新設

 6. 会計参与制度の新設

れまで会社は、株式会社・有限会社・合資会社・合名会社の4種類でしたが、新会社法では、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社の4種類となります。
そして、手続きさえふめば他の種類の会社に変更することもできます。株式会社については、従来の株式会社と有限会をあわせ持った性質になっています。
合同会社については こちら をご参照下さい。

新会社法での合名会社は、1人以上の社員によって構成される小規模な組織を想定した会社です。
ここでいう社員とは通常つかわれる「会社員」という意味ではなく、「構成員」という意味です。
これは、株式会社における「株主」兼「取締役」に似た存在です。
合名会社の社員は「無限責任(会社で生じた債務などの責任を際限なく負うこと)」である為、会社の信用力=その社員の信用力、ともいえます。
つまり、合名会社の信用力は人間なくしては語れず、それで「人的会社」とも呼ばれます。
ちなみに、株式会社の株主は出資金額以上の責任を負わない「有限責任」です。会社の信用力を担保するのは資本金などの物で、そのため「物的会社」とも呼ばれます。

合資会社も人間を基本とした「人的会社」なのですが、無限責任社員と有限責任社員との 2人以上で構成されています。合名会社・合資会社はともに法人も社員になることができます。そして、会社の内部組織にも自由に定款で定めることができます(定款自治)。
また、出資の方法も金銭のみならず、信用や労務による出資も認められています。

既存の体系   新 会 社 法



最低資本金
1000万円以上
取締役3名以上
監査役必ず設置






有限責任社員のみ
1人以上
取締役会、監査役の設置は任意(株式譲渡制限会社)
決算公告義務あり
取締役・監査役の
任期最大10年












最低資本金
300万円以上
取締役1名以上
既存の有限会社
は、株式会社に組織変更するか
「特例有限会社」として存続可能 



無限責任社員

有限責任社員
各1人以上



無限責任社員

有限責任社員
各1人以上
無限責任社員が
業務執行権を持つ 



無限責任社員
のみにより構成



無限責任社員
のみにより構成
社員1名で設立可能



   


有限責任社員のみ
各1人以上
社員1名で設立可能

会社の種類

会社制度新旧比較

新旧の会社制度の比較は概ね次のとおりとなります

新会社法施行前と施行後の比較

  施行前 施行後
会社の種類 株式会社、有限会社、合名会社、合資会社 株式会社、合名会社、合資会社、合同会社(日本版LLC)
最低資本金 株式会社: 1,000万円以上
有限会社: 300万円以上
ただし特例を利用した場合、1円からでも設立可能。
会社の種類を問わず制限なし
発起人設立時の
払込金保管証明
必要 銀行等の残高証明があれば良い
取締役・監査役
の人数・任期
取締役 株式会社: 3人以上、任期2年
有限会社: 1人以上、任期なし
3人以上、任期2年が原則
※ 株式譲渡制限会社は1人以上、
任期は最長10年まで延長可
監査役 株式会社: 1人以上、任期4年
有限会社: 設置は任意、設置した場合は任期なし
1人以上、任期4年が原則
※ 株式譲渡制限会社は設置は任意
任期は最長10年まで延長可
類似商号の制限 同一市区町村内に類似した商号で同一の
営業をしている会社がある場合、登記不可
同一住所において同一の商号の場合のみ、
登記不可
会社目的 会社目的には『明確性』と『適法性』が要求される 違法な目的などは登記できないが、
まる程度包括的な記載が可能
現物出資 資本の5分の1かつ500万円以内なら、
検査役の調査不要
500万円以内なら検査役の調査不要
会計参与 規定なし 新設。任意で設置可能
公認会計士又は税理士が会計参与として関与可能
監査役の権限 株式会社: 小会社は会計監査のみ
小会社以外: 業務監査+会計監査
有限会社: 会計監査のみ
業務監査+会計監査が原則
※ 株式譲渡制限会社は定款で
会計監査のみに限定可能
株主総会 召集通知
の発送
会日の2週間前 会日の2週間前が原則
※ 株式譲渡制限会社、かつ取締役を
置かない会社は定款で会日の1週間前に短縮可
召集場所 本店所在地又はその隣接地 定款での規定をなくし会社の任意
召集通知
の手段
書面又は電磁的方法(電子メール等) 取締役会をを置かない会社では、
書面等以外の方法でも可
召集通知
の形式
会議の目的事項を記載
定時株主総会については
計算書類等を添付
取締役会を置かない会社では、会議の
目的事項の記載も計算書類等の添付も不要
株主総会で決定できる事項 株式会社: 法令や定款で決められた事項
有限会社: 全ての事項
取締役会をを置かない会社では、全ての
事項が決定できるように規制を緩和
(株主総会の権限強化)
会社の機関設計 株主総会: 株主総会+取締役会+監査役
有限会社: 社員総会+取締役会(+監査役)
  • 株主譲渡制限会社では、
    取締役会の設置が任意
  • 株主総会+取締役(最低1名)も可能
配当 剰余金の
分配
定時株主総会の決議
(決算配当・中間配当のみ)
  • 臨時総会決議で随時可能に
    (臨時計算書類の作成)
  • 利益の配当、中間配当、減資等による払戻、
    自己株式の買取等を全て剰余金の配当として
    統一的に規定
配当規制 「純資産の額−資本等の額」を限度 「純資産の額」が300万円未満の場合は、配当不可

 旧制度の「有限会社」が「株式会社」に統合されたことにより「株式会社」の制度が「大会社」と「その他の会社」、又「株式譲渡制限会社」と「株式譲渡無制限会社」に分類され、機関設計等に異なった規制が設けられたことが特徴です。

※ 旧法の下で設立された「有限会社」は、「株式会社」に組織変更することも、「特例有限会社」として、そのまま存続させることも出来ます
 

定款の電子公証

会社の設立に当たっては、定款を作成し「公証人の認証を受けなければなりません。
 その際従来は、4万円の収入印紙を定款に貼付しなければなりませんでしたが、この認証を「電子公証」の手続きで行いますと、収入印紙の貼付が必要ありませんので、設立経費の節約になります
 当事務所では、この「電子公証」の手続きで定款の代理作成を行っておりますので是非ご利用ください

会社設立手続

会社の設立・変更・増資等の手続は、経験豊富な

     にお任せください

  事務所 〒183-0013東京都府中市小柳町4丁目38番地の10
  電 話 042-363−2750   FAX 042-363−2753

  
E-mail: kashima@gyosei.or.jp    OR   k-kasima@violin.ocn.ne.jp

    URL http://www4.ocn.ne.jp/~kashima    OR   http://kashima.gyosei.or.jp